Besoin d'un conseil ou d'une information ? 0805 405 485APPEL GRATUIT
depuis un poste fixe

Être contacté

OPAS

Mot du président
 
Madame, Monsieur,
Je suis heureux de vous accueillir sur cet espace destiné à vous présenter le projet d’offre publique d’achat simplifiée de notre actionnaire de référence Premier Investissement, visant les actions de la société Les Nouveaux Constructeurs. 
Comme cela a été annoncé à l’occasion de la publication de nos résultats semestriels en septembre dernier, cette offre vise les actions composant le flottant des Nouveaux Constructeurs, soit près de 14% de son capital.
Pourquoi soutenons-nous ce projet ? Nous avons estimé que c’est une façon transparente d’offrir une liquidité immédiate et une prime significative par rapport aux cours récents de l’action à ceux de nos actionnaires minoritaires qui souhaitent réaliser tout ou partie de leur investissement, en fonction de leur stratégie propre.
D’autres préfèreront peut-être conserver leurs actions. Les Nouveaux Constructeurs entend maintenir sa cotation et aucune procédure de retrait obligatoire ni de demande de radiation des actions ne sont envisagées. Les actionnaires intéressés par la stratégie de développement du Groupe pourront demeurer au capital de la société, qui restera cotée sur Euronext Paris et maintiendra une discipline rigoureuse de communication financière.
Je remercie chaleureusement tous les actionnaires qui souhaiteront apporter leurs actions à l’offre pour la confiance qu’ils nous ont accordée, pour beaucoup depuis de nombreuses années.
Photo MM
Moïse Mitterrand,
Président du Directoire de la société Les Nouveaux Constructeurs.

1. Pourquoi ce projet d’opération pour Les Nouveaux Constructeurs ? 

 

L’opération envisagée

Qui est l'initiateur de l'Offre ?

L’initiateur de l’Offre publique d’achat simplifiée est Premier Investissement, actionnaire de référence de la société Les Nouveaux Constructeurs, qui détient individuellement environ 69,8% du capital et 78,8% des droits de vote et, de concert avec la société Premier Associés [1], la société SC Magellan[2]et les membres de la famille de Monsieur Olivier Mitterrand, environ 85,2% du capital et 89,8% des droits de vote.

Quelle est la nature de l’Offre ?

 

L’Offre :

- Est réalisée par Premier Investissement

- Vise les actions Les Nouveaux Constructeurs non détenues par les membres du concert

- Est intégralement rémunérée en numéraire

- Offre une prime significative sur le cours de bourse

- Est inconditionnelle

 

Le prix offert de 35 euros par action représente une prime de 40% sur la moyenne pondérée des cours sur les 6 derniers mois et de 21% sur le cours de clôture du 28 septembre 2016, jour précédant l’annonce par Les Nouveaux Constructeurs de l’intention de Premier Investissement de déposer un projet d’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

 

Les éléments d’appréciation du prix offert établis par Portzamparc Société de Bourse, Etablissement Présentateur de l’Offre, sont présentés à la section 2 du projet de Note d’Information de Premier Investissement publiée sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Les Nouveaux Constructeurs (www.lesnouveauxconstructeurs.fr).

 

Quels sont les titres visés par l’Offre ?

Les actions Les Nouveaux Constructeurs non détenues par les membres du concert et négociées sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (ISIN : FR0004023208) sous le symbole LNC, à l’exception des 133 854 actions détenues par certains membres du Directoire ayant consenti à ne pas apporter leurs actions à l’Offre, soit 2 244 131 actions Les Nouveaux Constructeurs représentant 14% du capital et 9,3% des droits de vote de la société Les Nouveaux Constructeurs.

 

Quels sont les motifs et le contexte de l’Offre ? Pourquoi maintenant ?

L’Initiateur souhaite consolider sa participation dans le capital de la Société dans un contexte de financement favorable tout en offrant aux actionnaires de la Société qui le souhaitent une liquidité que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte actuel.

 

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 35 euros par Action, qui représente une prime de 21% par rapport au cours de clôture du 28 septembre 2016, dernier jour de négociation précédant l'annonce de la Société et l’Initiateur de l’intention de ce dernier de déposer un projet d’offre publique, et de 28% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date.

 

Comment les intérêts des actionnaires minoritaires sont-ils protégés dans la transaction ?

L’opération est spécialement destinée à permettre aux actionnaires minoritaires désireux de sortir du capital de la société de bénéficier d’une liquidité sur leurs actions à un prix jugé équitable par un expert indépendant.

 

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le cabinet HAF Audit & Conseil été désigné le 2 septembre 2016 en qualité d’expert indépendant par le conseil de surveillance de la société, afin de se prononcer sur les conditions financières de l’Offre.

 

Le cabinet HAF Audit & Conseil a confirmé le caractère équitable du point de vue financier du prix offert de 35 euros par action.

 

Le rapport du cabinet HAF Audit & Conseil est reproduit dans son intégralité dans le projet de Note en Réponse de la société Les Nouveaux Constructeurs. Pour plus d’informations, vous pouvez vous référer aux projets de Note d’Information de Premier Investissement et de Note en Réponse de la société Les Nouveaux Constructeurs, qui sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Les Nouveaux Constructeurs (www.lesnouveauxconstructeurs.fr).

 

Un retrait obligatoire et une radiation de la cote sont-ils envisagés ?

Comme annoncé le 29 septembre 2016, Premier Investissement est attaché à la cotation des actions Les Nouveaux Constructeurs et n’a donc pas l’intention de procéder à un retrait obligatoire des actions Les Nouveaux Constructeurs ni de demander la radiation des actions du marché réglementé d’Euronext.

 

Quel est l’intérêt de laisser subsister une cotation des Nouveaux Constructeurs après l’OPAS, compte tenu d’un flottant qui en cas de succès de l’Offre serait très faible ?

Certains de nos investisseurs pourraient souhaiter rester au capital et continuer à accompagner Les Nouveaux Constructeurs dans la poursuite de son développement. Nous maintiendrons par ailleurs une discipline rigoureuse de communication financière et de présentation des comptes pour les actionnaires et les porteurs obligataires (obligations cotées avec une échéance 2019).

Même si aucun projet n’est à l’étude aujourd’hui, la cotation permet également de faire des apports sous forme de titres dans le cadre d’un investissement et/ou de faire appel au marché pour lever des fonds.

 

Quels sont les bénéfices pour les actionnaires des Nouveaux Constructeurs ?

Les bénéfices pour les actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs sont de natures diverses :

- Bénéficier d’une liquidité immédiate pour les actions qui ont un volume d’échange limité sur Euronext Paris.

- Cristalliser une prime de 40% sur le cours moyen des 6 mois (pondéré par les volumes) à la date du 28 septembre 2016.

- Pour les actionnaires qui ont participé au début de l'aventure Les Nouveaux Constructeurs en tant que société cotée, encaisser l'équivalent d'une prime de 60% par rapport au prix d'introduction en bourse il y a 10 ans.

- Saisir l'occasion de céder ses titres avant une période (post Offre) durant laquelle la liquidité sera mécaniquement réduite (la part du flottant étant moindre après l'opération).

 

Est-ce que des changements seront mis en place au niveau la politique de dividende actuelle ?

A ce jour, la Société n'a pas mis en place de politique de distribution de dividendes. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la société Les Nouveaux Constructeurs en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

 

Comment l’Offre sera-t-elle financée ?

Le coût d’acquisition de l’Offre représente un montant maximal de 78,5 millions d’euros environ. L’Offre sera financée par Premier Investissement jusqu’à 75 millions d’euros par recours à un crédit bancaire auprès du groupe BNP Paribas. Le solde sera financé par les fonds propres de Premier Investissement.

 

Qui sont les conseils impliqués sur le projet d’Offre?

- Etablissement Présentateur : Portzamparc

- Expert indépendant : HAF Audit & Conseil

- Conseil juridique : De Gaulle Fleurance & Associés

 

Quelle est la position du conseil de surveillance de la société Les Nouveaux Constructeurs sur l’Offre ?

L’Offre a été approuvée à l’unanimité.

Afin de permettre au conseil d’analyser l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’Offre, le conseil de surveillance a décidé la constitution en son sein d’un comité ad hoc composé de trois membres indépendants du Conseil. Ce comité ad hoc a rencontré l'expert indépendant, s'est assuré du bon déroulement de sa mission et s'est entretenu avec l'expert des principaux termes de son analyse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance de la société Les Nouveaux Constructeurs se sont réunis le 13 octobre 2016 pour rendre un avis motivé sur l’Offre.

A cette occasion, après avoir pris acte de l’ensemble des travaux qui lui ont été présentés, notamment par l’expert indépendant qui a conclu que les termes de l’Offre étaient équitables, le conseil de surveillance de la société Les Nouveaux Constructeurs a estimé à l’unanimité que le projet d’Offre correspondait à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs qui le souhaitent, d’apporter leurs titres à l’Offre.

 

Quel objectif (en termes de % du flottant actuel) vous êtes-vous fixé ? Qu’est-il prévu en cas de non-atteinte de cet objectif ?

Premier Investissement ne s’est pas fixé d’objectif dans le cadre de cette Offre, que ce soit en termes de plancher ou de plafond concernant le nombre ou le pourcentage d’actions qui seront apportées à l’Offre. Tous les actionnaires qui détiennent des actions Les Nouveaux Constructeurs (hors les membres du concert et les trois membres du Directoire ayant consenti des engagements de non-apport) cotées sur Euronext Paris et qui souhaitent participer, peuvent les apporter à l’Offre.

 

Quelles conséquences l’opération aura-t-elle sur la stratégie de Les Nouveaux Constructeurs ?

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la société et n'aura pas d'impact sur la politique industrielle et commerciale de Les Nouveaux Constructeurs.

 

Y aura-t-il des conséquences sur l’emploi ou sur la gouvernance de Les Nouveaux Constructeurs ?

L'Offre n'aura pas d’incidence sur la politique de la Société en matière d’emploi et n'entraînera pas de changement au sein de la direction en place.

 

La stratégie des Nouveaux Constructeurs et ses perspectives

 

Pouvez-vous nous présenter la société Les Nouveaux Constructeurs en quelques mots ?

·       Les Nouveaux Constructeurs est un acteur important de la promotion de logements neufs et de bureaux.

·       Depuis sa création en 1972 par Olivier Mitterrand, la Société a livré plus de 70 000 appartements et maisons individuelles et 630 000m2 de bureaux.

·       Les Nouveaux Constructeurs est historiquement fortement implanté en France grâce à son positionnement en Ile-de-France, dans les Alpes-Maritimes, à Lyon, Marseille, Montpellier, Toulouse, Nantes et à Bordeaux.

·       Les Nouveaux Constructeurs s'est également développé en Europe : à partir de 1989 en Espagne et depuis 1999 en Allemagne.

·       En 2015, Les Nouveaux Constructeurs a réalisé près de 506 M€ de chiffre d’affaires (+8% vs. 2014), dont 63% en France, 25% en Allemagne et 12% en Espagne, et affichait une marge opérationnelle de plus de 11%.

 

Quelle est la structure actuelle de l’actionnariat des Nouveaux Constructeurs ?

 

Premier Investissement 69,8%

Premier Associés 13,7%

SC Magellan 1,6%

Famille Mitterrand 0,1%

Total concert      85,2%

Actions du Directoire 0,8%

Public     14,0%

 

Quelles sont les perspectives économiques des Nouveaux Constructeurs ?

·       Grâce à son carnet de commandes en progression, Les Nouveaux Constructeurs dispose d'une bonne visibilité pour les mois à venir, dans un contexte de marché favorable (taux d’intérêts à des niveaux historiquement bas, mécanismes d’incitation fiscale comme la loi Pinel ou le prêt à taux zéro élargi).

·       En France, marché stratégique où se concentre près de 90% du portefeuille foncier du groupe, Les Nouveaux Constructeurs entend poursuivre son développement commercial en restant vigilant sur l'adéquation de ses produits à la demande.

·       La société prévoit de poursuivre la gestion active de sa structure de coûts, de ses besoins en fonds de roulement, tout en maîtrisant ses investissements.  

 

 

2. Comment apporter à l’Offre ?

 

      Prix de l’Offre : 35 EUROS PAR ACTION
Durée de l’Offre : 10 JOURS DE NEGOCIATION

Date d’ouverture de l’Offre : 7 novembre 2016

Date de clôture de l’Offre : 18 novembre 2016

 

Les procédures à suivre


Où puis-je me procurer davantage d’informations concernant l’Offre ?

Des exemplaires de la Note d’Information établie par Premier Investissement (visa AMF n°16-510 du 3 novembre 2016) et du document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Premier Investissement sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

·         Premier Investissement, 50 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt ; et

·         Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.

 

Des exemplaires de la Note en réponse établie par Les Nouveaux Constructeurs (visa AMF n°16-511 du 3 novembre 2016) et du document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Les Nouveaux Constructeurs sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Les Nouveaux Constructeurs (www.lesnouveauxconstructeurs.fr), et peuvent être obtenus sans frais auprès de Les Nouveaux Constructeurs, 50 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt.


Pourquoi ai-je reçu de la part de mon intermédiaire financier une notice d’Opération Sur Titre concernant mes actions Les Nouveaux Constructeurs ?

Votre intermédiaire financier a constaté que vous étiez actionnaire de Les Nouveaux Constructeurs et la notice d'opération qui vous a été adressée a pour objet de vous permettre d’apporter vos actions Les Nouveaux Constructeurs à l'Offre.

Que dois-je faire pour apporter mes actions à l’Offre ?

Pour apporter vos actions à l’Offre, vous devrez remettre à votre intermédiaire financier dépositaire de vos actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à votre disposition, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Si vous n’avez pas reçu de courrier, il est conseillé de contacter directement votre intermédiaire financier.

 

 L'Offre s'effectuera par achat sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres. Les ordres de présentation des actions à l’Offre sont irrévocables. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la section 1.3 de la Note d’Information de Premier Investissement.


Que dois-je faire pour apporter mes actions à l’Offre si je détiens mes titres au nominatif pur?

Le dépositaire de Les Nouveaux Constructeurs, Société Générale Securities Services, a adressé aux actionnaires détenant leurs titres au nominatif pur un courrier pour leur permettre d'apporter leurs actions Les Nouveaux Constructeurs à l'Offre. Nous vous conseillons de vous rapporter à ce courrier pour les modalités d'apport à l'Offre. Nous vous conseillons de vous mettre en relation avec votre intermédiaire habilité pour obtenir toutes les précisions.


Où sont négociées les actions Les Nouveaux Constructeurs ? Demeurent-elles négociables pendant la période d’Offre ?

Les actions de Les Nouveaux Constructeurs sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (ISIN : FR0004023208). Les actions Les Nouveaux Constructeurs demeurent négociables pendant toute la durée de l’Offre.

 

Le calendrier et les coûts de la transaction


Quel est le calendrier de l’Offre ? Quand aura lieu le versement des fonds pour les actionnaires apportant leurs titres ?

L’Offre est ouverte depuis le 7 novembre 2016 et sa clôture interviendra le 18 novembre 2016 (dernière date pour demander l’exécution d’un ordre de cession de titres).

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution.


Qui règlera les éventuels frais de bourse liés à l’opération envisagée ?

Les éventuels frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

 

Quelles sont les conséquences fiscales pour l’actionnaire apportant ses actions à l’Offre ?

Pour les questions fiscales, vous pouvez vous référer à la section 1.5 de la Note d’Information de Premier Investissement. Dans tous les cas, les actionnaires devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur situation auprès de leur conseil fiscal habituel.

 

 

Documentation : 

22/11/206 : 

Communiqué Résultats OPAS

04/11/2016:

Note d'information Premier Investissement

Note en réponse Les Nouveaux Constructeurs

Autres informations Premier Investissement

Autres informations Les Nouveaux Constructeurs

Communiqué de mise à disposition de la note d'information et des autres informations Premier Investissement

Communiqué de mise à disposition de la note en réponse et des autres informations Les Nouveaux Constructeurs

Lettre aux actionnaires

 

17/10/2016:

 

Projet de note d'information

 

Projet de Note en réponse

 

Communiqué dépôt du projet de note d'information

 

Communiqué dépôt du projet de note en réponse

 

 

Contacts

Relations Analystes et Investisseurs

 Les Nouveaux Constructeurs
Paul-Antoine Lecocq

Directeur Délégué Finances
palecocq@LNCSA.FR
+33 1 55 60 45 45

 

Relations presse

 Les Nouveaux Constructeurs
Marie Mitterrand
Responsable de la Communication
mariemitterrand@LNC.fr

+33 1 77 45 37 70
+33 6 25 93 84 41

 

Shan

Candice Baudet Depierre
candice.baudetdepierre@shan.fr

+33 1 44 50 51 71

+33 6 26 60 85 01

 



[1]La société Premier Associés est contrôlée par la société Premier Investissement

[2]La société SC Magellan est contrôlée par Monsieur Moïse Mitterrand